Die Reform des GmbH-Rechtes im Überblick (MoMiG)

Am 23.05.2007 hat das Bundeskabinett den Gesetzentwurf zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) verabschiedet. Ziel der Reform ist, GmbH-Gründungen zu erleichtern und zu beschleunigen. Das Mindeststammkapital einer GmbH soll von 25.000 auf 10.000 EUR herabgesetzt werden. Im Rahmen der sog. “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” [mehr] soll dieses sogar nur 1 EUR betragen dürfen.

Die Kernpunkte der Modernisierung:

1. Gesetzliches “Gründungs-Set”:
   Der Gesetzesentwurf sieht wie auch das englische Recht zur Ltd. einen Mustergesellschaftsvertrags vor. Im Falle von unkomplizierten “Standardgründungen” wird kann ein Mustergesellschaftsvertrag verwendet werden. Dann ist keine notarielle Beurkundung mehr erforderlich. Nur noch die öffentliche Beglaubigung der Unterschriften gem. § 12 HGB ist dann nocht erforderlich. Ergänzt wird das “Gründungs-Set” durch ein Muster für die Handelsregisteranmeldung.
2. Beschleunigung der Registereintragung:
   Ziel des Gesetzentwurfes ist auch die Beschleunigung der Eintragung GmbH-Gründung. Derzeit erfolgt die Eintragung erst dann, wenn evtl. erforderliche Genehmigungen (z.B. gaststättenrechliche Genehmigung einer Restaurant-GmbH oder die Genehmigung einer Inkasso-GmbH) vorliegen. Dies führte zu erheblichen praktischen Problemen. Künftig wird die GmbH unabhängig von der (i.d.R. rein verwaltungsrechtlichen sic!) Genehmigung in das Handelsregister eingetragen.
3. Verringerung des Stammkapitals:
   Das Mindeststammkapital einer GmbH soll auf 10.000 Euro herabgesetzt werden.
4. Zulassung der “verdeckten Sacheinlage”:
   Nach dem Gesetzesentwurf sollen auch sog. “verdeckte Sacheinlagen” zulässig sein. Derzeit sind Einlagen auf Geschäftsanteile nur durch Bar- oder Sacheinlagen möglich. Sacheinlagen setzen ein besonderes Prüfungsverfahren der Werthaltigkeit voraus. Zudem müssen diese bei der Gründung oder Kapitalerhöhung besonders ausgewiesen sein. Dies machte in der Vergangenheit immer dann Probleme, wenn zwar eine Barzahlung auf die Einlage erfolgte, diese aber verrechnet wurde oder sonstwie nicht zur freien Verfügung des Gesellschaft war. Die Haftung für die Gesellschafter (Pflicht zur erneuten Zahlung) war groß.
5. Verlegung des Verwaltungssitzes ins Ausland:
   So wie die Ltd. in Deutschland wird es künftig auch die GmbH im Ausland geben. Die ermöglicht die Streichung des § 4a Abs.2 GmbHG, wonach eine GmbH ihren Verwaltungssitz auch im Ausland wählen kann.
6. Erleichterte Übertragung von Geschäftsanteilen:
   Künftig sollen Geschäftsanteile leichter aufgeteilt, zusammengelegt und übertragen werden können.
7. Einführung der haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft (§ 5a des GmbH-Entwurfes):
   Die haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft ist eine “Spielart” der GmbH ohne Mindestkapital. Die Besonderheit ist, daß die Gesellschaft zur Absicherung der Gläubiger Pflichtrücklagen bilden muß. Sie kann so zur GmbG “werden”. Weitere Informationen zur Unternehmergesellschaft finden Sie hier.

Zum Gesetzesentwurf .

27. August 2007
RA Dr. Schindler, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
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